Wspólnicy spółki jawnej mają możliwość innego zakończenia działalności spółki niż przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego.
Jednak zasadą wynikającą z kodeksu spółek handlowych jest rozwiązanie spółki jawnej po przeprowadzeniu likwidacji.
Zasada ta doznaje jednak wyjątku na podstawie art. 67 § 1 k.s.h., który przewiduje możliwość odstąpienia od likwidacji spółki, jeżeli wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia jej działalności. Uzgodnienie innego sposobu zakończenia działalności powinno nastąpić niezwłocznie po zaistnieniu przesłanki rozwiązania spółki, nie później niż przed podjęciem postępowania likwidacyjnego.
Zgodnie ze stanowiskiem Sądu Najwyższego wyrażonym w postanowieniu z dnia 3 lutego 2016 r. (V CSK 336/15) nie należy interpretować art. 67 § 1 k.s.h. poprzez przyjęcie, że gdy wspólnicy uchwalą jedynie rozwiązanie spółki bez przeprowadzenia likwidacji, to nie ma jej następców prawnych.
Tymi następcami są bowiem, jak wyjaśniał już wcześniej Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 24 lipca 2009 r., II CSK 134, wspólnicy, którzy podjęli taką uchwałę. Ustanie bytu prawnego spółki wskutek rozwiązania nie zmienia sytuacji jej wierzycieli, gdyż w takiej sytuacji wspólnicy, którzy postanowili o jej rozwiązaniu bez przeprowadzenia likwidacji stają się zobowiązanymi w miejsce spółki.
Źródło: http://www.sn.pl/
